本报记者 徐一鸣

见习记者 孙文青

6月21日晚间，在两度延期后，日播时尚发布公告，就上交所关于公司重大资产置换的问询函作出回应。

(资料图片仅供参考)

往前回溯，日播时尚于4月下旬发布筹划控制权变更的公告，并于5月16日对外披露重组预案。根据预案，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债置出，并置入上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”或标的公司）100%股权，差额部分由日播时尚向锦源晟的股东发行股份购买，同时募集配套资金。日播时尚的实际控制人也将由王卫东及其一致行动人变更为梁丰。

但公司随后便收到交易所下发的问询函，包含12大问题。其中，由于预案披露前连续两个交易日股价涨停，上交所还要求日播时尚说明是否存在内幕息泄露等情况。

回复多个财务问题

从此前上交所下发的问询函内容来看，主要聚焦锦源晟的业务情况和财务数据，具体涉及王卫东转让控股权为何无溢价、标的公司是否存在估值调节、股东是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排等多个层面。

公开资料显示，锦源晟的主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造等。2020年至2022年，锦源晟分别实现营收10.71亿元、19.04亿元和30.44亿元，净利润分别为1.91亿元、3.42亿元和9796.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、1.61亿元和-2亿元，业绩波动较大。因此，上交所要求日播时尚说明锦源晟是否具有较强的持续盈利能力。

日播时尚在回复公告中表示，标的公司最近三年营业收入主要来自资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。

对于2022年标的公司净利润较2021年有所下滑的情况，日播时尚解释称，这主要系阴极铜、粗制氢氧化钴产品单价下跌，导致销售收入毛利下降，且钴产品存货计提跌价及股份支付费用计提所致。“未来随着标的公司正极材料前驱体及原料板块、自有资源开发及金属冶炼板块产能的逐步投产及释放，标的公司经营业绩受上游金属原材料价格波动的影响将更为可控，经营业绩预计将稳定增长。”

不过，日播时尚表示，与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体的产能规模和产业链的完整性等方面处于追赶阶段正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞争对手不具可比性。与传统的大型矿业公司相比，标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务现阶段不存在明显比较优势。

估值变动方面，2018年至今，锦源晟共发生8次股权变动。前三次均通过注册资本价格平价转让，此后皆由协商价格确定估值。日播时尚表示，标的公司估值未在短期内发生较大变动，存在合理性。截至目前，此次交易的评估工作尚未完成，置入资产的最新预估值尚未确定。

值得一提的是，对于备受市场关注的股票停牌前异常涨停问题，日播时尚称，明确了此次交易整个筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶段的参与人员和公司相关人员已签字确认，不存在内幕息泄露的情况。

提示多个潜在风险

对于此次交易，日播时尚还在回复函中一并提示了多个潜在风险。

公司表示，截至公告披露日，标的公司存在四氧化三钴、三元前驱体产能尚未正式投产，客户验证和产品导入尚未完成，尚未实现收入，以及海外铜钴矿资源尚未开采（收入约90%来自境外）的风险。

日播时尚认为，后续若相关产品的产能建设进度及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性风险。

考虑到2022年，锦源晟已有部分产品单价出现下滑，日播时尚提示，若未来铜、钴金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率也可能存在进一步下滑的风险。

值得一提的是，目前锦源晟有18项采矿权，但其中12项将于2024年到期。对此，日播时尚表示“相关续期手续正在办理中，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。”

截至目前，此次交易的尽调工作尚在进行中，日播时尚提醒后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件相关规定的情形，且导致本次交易存在不确定性风险的情况发生。

一位上海律所合伙人在接受《证券日报》记者采访时表示，此前A股市场上，不乏上市公司在重大重组过程中被叫停的案例。这会出现损害股民利益的情况，这时候就要考虑股民损失和交易因果关系，以及相关责任人民事赔偿问题。因此，上市公司会特别强调潜在风险。

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