市场对董事会秘书（下称“董秘”）并不陌生，但这多见于上市公司，基金行业较为罕见。

近日，千亿公募创金合信基金对外宣布设立董秘岗位，由此引来业内热议：基金公司非上市公司，为何要设立董秘岗位？这是赶时髦，还是为了进一步提升公司治理水平？

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从券商中国记者采访情况来看，提升治理水平是基金公司设立董秘的初衷。分析人士认为，基金公司属于有公开披露属性金融机构，同样需要董秘来协调好董事会成员和股东之间的利益关系。

但这并不必然会提升公司治理水平。如果公司存在大股东一家独大情况，董秘往往会倾向于执行董事长指示而忽略了其他董事成员或股东意见，最终成为“董事长秘书”，这是基金公司需要防止的。

11家公募设立董秘

创金合信基金公告显示，经公司董事会审议通过并向监管机构报备，梁绍锋出任董事会秘书一职。梁绍锋个人经历介绍显示，他目前还是创金合信基金督察长，此前曾有过中国国际贸易促进委员会深圳分会法务主管、世纪证券合规专员、第一创业证券法律合规部副总经理等相关从业经历。

据券商中国记者不完全统计，截至目前设立董秘的只有11家基金公司，既有华夏基金、易方达基金、南方基金、博时基金等大型公募，也不乏前海联合基金、新华基金、光大保德信基金等中小公募。

券商中国记者还发现，个别公募当前虽没在高管介绍中列举到董秘，但个别高管的历史从业信息，透露出了这方面的信息。比如，鹏华基金的副总裁李伟，曾担任过融通基金董秘；国联基金（原中融基金）的督察长，早期曾担任过中融基金董事总经理、董事会秘书等职责。

和梁绍锋类似，大部分公募董秘存在身兼数职情况。比如，南方基金的董秘常克川，还是南方基金的首席信息官、纪委书记；易方达基金的董秘杨冬梅，还是公司副总经理，以及宣传策划部总经理、全球投资客户部总经理。

某高校经济学界人士对券商中国记者表示，一家公司之所以需要董秘，主要是需要专人整理材料和向公众（小股东）披露信息。但董秘可以由董事会成员兼任，不一定是专职的，有这么一个人承担相应的责任即可。透镜咨询创始人况玉清对则券商中国记者表示，基金公司的董秘由督察长兼任，是因为两者职责定位有重叠的地方，在现有规定下是比较合理的选择。

防止恶性委托代理问题出现

在现代公司治理框架内，董事会属于经营决策机构，董秘属于董事会主要成员。基金公司设立董秘岗位，很大程度上是出于提升公司治理质量考虑。

况玉清指出，董秘的主要职责是协调好董事会成员及背后股东之间的利益关系。一般而言，董事会成员如果来自不同股东背景，公司的股权结构以及利益诉求也会多元化，这就需要通过集体决策来达成共识，董秘需要在其中起到统一协调作用。“即是说，董秘的存在使得不同股东、董事的声音都能有一个合法合理的表达，而不是大股东一家独大。无论是通过召开股东大会，还是通过公司法及公司章程解决相关集体决策问题，董秘都会起到重要的协调作用。”

“董秘作为董事会成员和公司高管，对基金公司的现代化公司治理可以起到一定提升作用，从而提升投资者信任度和基金公司的市场品牌美誉度。”Co-Found智库秘书长张新原对券商中国记者表示，董秘可以协助董事会制定和完善公司治理政策，确保公司经营合规性和透明度。此外董秘还可以监督公司运作，提供法律、合规等方面的专业意见，确保决策的透明和规范。

值得一提的是，《基金法》虽没有明确设立董秘岗的硬性规定，但对公司治理却有着明确规定。比如现行《基金法》第二十一条规定，公募基金管理人应当建立良好的内部治理结构，明确股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责权限，确保基金管理人独立运作。

前述经济学界人士认为，非公众公司没有义务向外披露经营状况，但只要存在董事会就需要通过合理的机制来制衡各方权力，来防止恶性的委托代理问题出现。基金产品的所有者是基民，基金公司和基金经理需要向基民披露信息，本质上也是预防潜在的委托代理问题。

谨防董秘当成“董事长秘书”

一般情况下，董秘岗位常见于上市公司，但绝大部分基金公司都没设立董秘岗位。为何会这样？这与不同类型公司的治理结构有关。

况玉清分析道，上市公司普遍设立董秘岗，一是现实需要，因为上市公司股东结构多元，背景复杂，监管合规要求众多，需要有人来负责专门的沟通协调工作；二是上市公司是公众公司，有着来自交易所和《公司法》等方面的规定，必须设立董秘岗位。但大多数基金公司不是上市公司，没有这方面的强制规定。

根据《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

并且，两类公司的董秘还存在着不同之处。况玉清认为，基金公司和上市公司董秘的最大区别，是后者的协调范围更广，既有监管部门和交易所，还有数量众多的投资者，以及上下游供应商等各方，会更考验个人能力。相比之下，基金公司董秘的协调范围主要在于对内沟通上，会相对轻松很多。上市公司是公众企业，有千千万万的股东，需要对公众负责，一些问题很容易放大成公共事件。但大部分基金公司不是上市公司，股东结构相对简单，董秘职责更多是内部沟通协调工作，很少出现内部矛盾激发成公共事件的情况。

张新原则指出，基金公司设立董秘，是为加强内部管理和对外披露的规范性、合规性和专业度。基金公司属于有公开披露属性金融机构，需要向投资者公开披露基金的投资组合、业绩、风险等信息，同时也需要遵守相关法律法规和监管要求。“但与上市公司董秘相比，公募董秘的工作内容和职责会有一些差异，因为基金公司的经营模式、监管要求与上市公司会有所不同。”

但也需要指出，董秘岗位并不必然带来治理水平提升。况玉清强调，董秘的全称叫做董事会秘书，而不是董事长秘书。但从过往实践来看，个别公司存在大股东一家独大情况，董秘只执行董事长指示而忽略了其他董事成员或股东意见，最终将董事会秘书当成了“董事长秘书”。这往往会成为管理层集体矛盾爆发的起点，不仅董秘卷入其中，还暴露出了公司内部严重的治理缺陷，而董秘又是因公司治理缺陷向监管机构负责的第一责任人。正是因此，上市公司董秘一度被认为是“高危”职业。

来源：证券时报 券商中国 余世鹏

审读：汪蓓

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