从被否的两个重组案例来看，被否原因均与收购资产的持续盈利能力有关。

业内人士指出，监管层重点关注标的公司的持续盈利能力，是为了避免“三高”现象频繁发生，“三高”即标的资产高估值、高业绩承诺以及带来的高商誉问题。

在科创板和创业板相继实施注册制后，并购重组上会的公司数量大幅下降。

据《国际金融报》记者统计，2021年以来，证监会并购重组委共计审核了12起并购项目，10起获得通过，并购重组过会率为83.33%。

与此同时，实行注册制后，今年以来，创业板有3单并购重组项目申请的审核获得通过，通过率为100%;科创板没有审核过企业的并购重组方案。

这意味着，前5个月，A股市场共有15起并购项目接受审核，较去年同期的34起下降了55.88%，整体过会率为86.67%。

持续盈利能力受关注

从被否的两个重组案例来看，被否原因均与收购资产的持续盈利能力有关。

4月15日，瑞泰科技发行股份购买资产的方案未获通过，被否原因为“公司未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力”。

具体来看，上市公司拟以发行股份的方式购买武汉耐材100%股权及瑞泰马钢40%股权，分别作价19151.84万元、22259.13万元。

其中，标的公司之一的武汉耐材近几年的收入下滑，且由盈转亏后，亏损持续扩大。

2018年-2019年以及2020年前九月，武汉耐材实现的营业收入分别为11.1亿元、9.71亿元、6.57亿元，净利润分别为768.99万元、-615.08万元、-2625.16万元。同期，瑞泰马钢实现的营业收入分别为12.02亿元、12.5亿元、9.74亿元，净利润分别为2812.18万元、5282.24万元、3586.3万元。

5月19日，京城股份发行股份购买北洋天青80%股权的方案未获通过，被否原因是“未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性”。

2018年-2020年，标的公司实现的营业收入分别为6106.09万元、10326.14万元、15056.17万元，扣非后归母净利润分别为847.03万元、1111.53万元、2858.77万元。

表面上来看，标的公司近年来一直保持着稳定的增长。但记者通过计算发现，标的公司的业绩波动十分明显。

2020年第四季度，北洋天青实现收入8407.4万元、净利润2836.55万元，均超过前三个季度的收入和净利润总和，第四季度的净利润更是其前三季度之和的23倍。

需要指出的是，在2020年并购重组委否决的15单交易中，有14单的被否理由均与“持续盈利能力”有关。

业内人士指出，监管层重点关注标的公司的持续盈利能力，是为了避免“三高”现象频繁发生，即标的资产高估值、高业绩承诺以及带来的高商誉问题。

创业板过会率100%

今年以来，实行注册制后，创业板有3单并购重组项目申请的审核获得通过，通过率为100%。

具体来看，3月8日，中科信息的重大资产重组申请获受理，5月26日审核通过;去年12月7日，四通新材的重大资产重组申请获受理，2月3日经审核通过，并在3月19日注册生效;去年9月30日，华凯创意的重大资产重组申请获受理，2月24日经审核通过，并在5月31日提交注册。

不同的是，中科信息和四通新材的并购是同行业内并购，华凯创意则是跨界并购。

资料显示，华凯创意的主营业务是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务。而标的易佰网络是一家主营产品为汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容产品、户外运动以及3C电子产品的跨境出口零售电商企业，通过亚马逊、eBay等第三方平台进行销售。

相同的是，这几起并购重组的审核均较为高效。

截至2021年6月4日，实行注册制后，创业板共受理21单并购重组项目申请，有6单撤回申请，占比接近30%。目前，已有9家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效，1家已提交注册。

深交所持续致力提高审核效率，从已提交注册或注册生效的8家重组申请来看，从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天。

值得一提的是，近期，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订并公开征求意见。这是创业板注册制落地后，深交所首次对并购重组审核制度进行优化。

本次修订有两方面调整：一是调整发行股份购买资产申请和重组上市申请的审议机构，拟增设创业板并购重组委员会。审核流程由现有的重组审核机构审核发行股份购买资产申请，上市委员会审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委员会审议。二是将现行45天的重组审核期限延长至2个月。

对于调整期限，上述业内人士表示是与增加的审核环节相适应。

整体来看，虽然创业板并购重组审核效率明显优化，但是整个A股市场的定增并购热情不高，A股的IPO和并购重组热度日趋分化。

对此，北京大学经济学院教授吕随启对记者表示，注册制下的IPO审核速度较快，公司IPO的热情被激发，一些公司直接选择IPO，优质并购标的供给明显不足。(记者 吴鸣洲)

关键词： 我国 并购重组 上会 公司数量